פרק 5 - הגדרת "שווי"

ע"א  6404/19 מנהל מיסוי מקרקעין חיפה נ' אמרלד בניין ופיתוח בע"מ

במסגרת פסה"ד בית המשפט העליון קבע, כי במקרה בו רוכש מקרקעין מתחייב לשאת בעלויות עבודות הפיתוח, אך אלו טרם בוצעו בפועל (ולא היית השבחת המקרקעין) – אין לכלול עלויות אלה בשווי המכירה לצורך מס רכישה.

ו"ע (מחוזי מרכז) 49180-11-18 קיבוץ גזר נ' מנהל מסמ"ק רחובות

שיוך דירות בקיבוץ מתחדש לחברי הקיבוץ, כאשר משויכים בפעולה בתים או מגרשים לחברי הקיבוץ, לאחר חתימה על הסכמים של חברי הקיבוץ, מהווה מכירה של "זכות במקרקעין" (ויתור על זכות), הוועדה קיבלה את עמדת המשיב ביחס לשווי המכירה, והעמידה אותו, לצורך מס רכישה, בסכום של 300,000 ₪. סכום זה שולם לקיבוץ על ידי חברים חדשים שנדרשו לחתום על הסכמי קליטה, אך בפועל נקבע שווי הרכישה גם לגבי החברים הוותיקים, אשר ימוסו ע"פ שווי מכירה זה, כמסווגים תחת "יחסים מיוחדים", לעניין מס שבח העלתה הועדה מיוזמתה את טענת הפטור לפי ס' 63 לחוק (ויתור ללא תמורה) אשר תפטור את הקיבוץ ממס שבח, אך ניתנה לעוררים אפשרות להגיש השגה בעניין, וזאת מפאת שלמנהל לא היתה כל אפשרות לבחון את התקיימות יסודות הסעיף.

פס"ד בריטיש ישראל השקעות בע"מ (ו"ע (חי') 46805-08-11 מיום 1.12.2015), ארנה סטאר גרופ בע"מ (לשעבר מנופים פיננסים ישראל (מפל) בע"מ) (ו"ע (מרכז-לוד) 35298-10-12 מיום 16.11.2016) ** וסקי דרופ החזקות בע"מ (ו"ע(ת"א) 20650-07-16 מיום6.5.2018). (במאוחד)

עניינו של פס"ד זה הוא בשלושה ערעורים הנידונו במאוחד, לאחר הסכמת העוררים, כאשר השאלה המשפטית הייתה לגבי פרשנות ס' 103ב(ב), 104ד(4) ו-105ב(ב) שבחלק ה'2 לפקודת מס הכנסה – כולן בנוסח זהה – לפיהן מקום שחל פטוֹר ממס שבח לפי הוראות חלק ה'2 לפקודה במסגרת הליך של מיזוג, העברת נכסים, או פיצול, בהתאמה, יחול חיוב במס רכישה בשיעור מופחת של 0.5% – האם יש לחשב את מס הרכישה המופחת לפי שווי המקרקעין , כעמדת רשות המסים או לפי שווי המניות כעמדת שלושת החברות, ביהמ"ש העליון מפי השופט מזוז, קבע כי יש לפרש את המונח "חיוב במס רכישה" לפי הגדרתו הנהוגה בחוק מיסוי מקרקעין, וזאת תוך פירוט שני מרכיבי מס הרכישה, 1. שיעור המס החל על מכירה. 2. השווי ממנו מחושב שיעור המס. בתוך כך הוסיף כב' הש' מזוז, כי בניגוד לשיעור המס המשתנה בהתאם לכללים הקבועים בחוק, והתקנות מכוחו, הרי שהשווי ממנו נגזר המס הינו קבוע ומתייחס לשווי המקרקעין הן במכירה של מקרקעין, והן במכירה ע"י איגוד מקרקעין. הרחיב בית המשפט לאמור כי כאשר פקודת מס הכנסה קובעת חיוב "במס רכישה" – ובכלל זאת החיוב במס רכישה בשיעור מופחת לגבי שינוי מבנה הפטוּר ממס לפי הפקודה – חזקה היא כי הכַּוונה למס רכישה כהגדרתו בחוק. כלומר, מדובר בחקיקה על דרך הפניה (ס' 103 לפקודה ..."תהא לכל מונח משמעות שיש לו [...] בחוק מיסוי מקרקעין[...] זולת אם יש בחלק זה הוראה אחרת"... ) בסופו של יום קיבל ביהמ"ש את עמדת רשות המיסים שיש להטיל את מס הרכישה על שווי המקרקעין, לפי הפירוש המצוין בחוק מיסוי מקרקעין.

פס"ד חברת גב – ים להשקעות בע"מ (פס"ד של ועדת הערער  - ליד בהמ"ש המחוזי בתל אביב 14.01.2020)

החברות, חברת גב-ים לקרקעות בע"מ, ואמות להשקעה בע"מ, תכננו להקים פרויקט יוקרתי על מקרקעין בתל אביב. בין השטחים שבבעלות העוררות הפרידה חלקת קרקע אשר הייתה בבעלות צד ג', (אשר עליה היה בנוי מבנה של רפואה דחופה ישן), חלקת הקרקע הוחכרה ע"י עיריית תל אביב, לחברה (להלן: "החברה"), אשר היוותה איגוד מקרקעין שכל רכושה הוא הקרקע אשר צוינה לעיל, בשנת 2015 רכשו העוררות את מניות החברה בתמורה כוללת של כ-37.4 מיליון ש"ח,אך דיווחו למשיב (מנהל מיסוי מקרקעין) על שווי לצורך מס רכישה בסך של כ-20 מיליון ש"ח, המשַקף לגישתן את שווי השוק של הקרקע, וזאת לטענת העוררת מחמת כך שהתמורה החוזית ששולמה בגין המניות גילמה את הצורך העז בהסרת "המטרד" המפריע לפרויקט, והוא עולה בהרבה על שווי המניות, ובוודאי גם על שווי חלקת הקרקע , אשר לשיטתן פגע בנראות הפרויקט המפואר שבנו, משכך טענו כי אין לחייב עבור התמורה העודפת ששולמה בגין מטרד זה, במס רכישה, ולכן לטענת העוררות יש להפריד בין הזכות במקרקעין, לבין היכולת לשלוט בנראות המקרקעין ולשמור על חזות המתחם כולו, הש' קירש קבע כי מחמת כך שהזכות האמורה הינה זכות הנובעת מן רכישת המקרקעין עצמו, זכות אחת הן, בנוסף, קבע השופט, כי אף אם יקבל את גרסת העוררות כי פעלו בעיקר ממניע סובייקטיבי (הסרת המפגע הנטען) ולא מתוך שיקול אובייקטיבי יותר (כגון: השגת זכויות בניה נוספות), אין בכך כדי להועיל להן. שכּן, העניין הסובייקטיבי המיוחד שרוכש מסוים מוצא בנכס פלוני אינו משנה את מהות הנכס וטיב הזכויות הנרכשות, לאחרי כן, נדרש הש' קירש, לטענת השווי השוק הנמוך יותר, כטענת העוררות, וקבע כי מחומר הראיות בתיק עולה כי עת המו"מ, ועת ההיתייחסות השוטפת בדוחות הכספיים, מראים כי גם החברות התייחסו למניות – כקניית חלקת הקרקע וטו לא,בנוסף קבע כי במקרה דנא התקיימו מלוא התנאים לקביעת שווי העִסקה לפי חלופת התמורה החוזית שבהגדרת המונח "שווי" (בסעיף 1 לחוק מיסוי מקרקעין): (א) קיים הסכם כתוב; (ב) תום ליבם של הצדדים לעסקה לא היה שנוי במחלוקת; ו-(ג) לא התקיימו "יחסים מיוחדים" בין הצדדים (ראו פס' 79–83 לחוות-דעתו של השופט),ולבסוף אזכר את הנושא כי חלופות התמורה החוזית (שבהגרת המונח "שווי"), לא נועדה ליתן מענה רק למקרים בהם השווי הוא קטן מהשווי המצוין בחוזה, אלא גם במקרים כגון דא, אשר השווי בהם גדול מן השווי המצוין בהסכם וכי אין שוני בכך, לא לגבי חישוב השבח ולא לגבי חישוב השווי, מכאן – דחה את הערר ההרכב (שכלל את עו"ד י' אלקיס, ואת דר' מרגליות) בראשה כב' הש' קירש.

ו"ע (מחוזי י-ם) 50652-11-17 ישי נ' מס שבח ירושלים -  מיסוי החלפת דירות ברכישה מקבלן

עניינו של פס"ד זה בעוררים אשר רכשו מקבלן דירה על הנייר ולאחר תקופה של שנה וחצי חתמו על תוספת להסכם המקורי, אשר קבע את ביטול ההסכם החוזה המקורי והחלפת הדירה המקורית בדירה אשר שוויה גבוה יותר. מחד גיסא ביקשו הרוכשים לשלם מס רכישה על הדלתא בין שווי הדירה המקורית לזו החדשה נכון למועד רכישת הדירה החלופית. נקבע כי התאם להוראת ביצוע 20/97 יש לראות בהסכם המקורי כבטל, ולמסות את העוררים על מלוא שווי הדירה החלופית נכון לעת החתימה על התוספת להסכם.

ו"ע (מחוזי חי') 860-09-17 יקותיאלי נ' מנהל מיסוי מקרקעין חיפה – קביעת שווי מכירה בעסקת קומבינציה לפי שווי שירותי בנייה, בצירוף רווח יזמי וקבלני וללא היוון

עניינו של פס"ד זה בעסקת קומבינציה מסוג "מכר חלקי", בה הוחלט כי שווי הרכישה יקבע לפי שווי שרותי הבנייה  הניתנים בידי היזם, המכילים בחובם גם עלויות עקיפות וכן רווח קבלני ויזמי אך ללא היוון עלויות השווי נקבע ע"פ שווי עלויות בנייה לפי מחירון דקל, תוך השוואה לעלויות בנייה בפרויקטים דומים של קבלנים בסביבה תוך השוואה לשווי המקרקעין הנמכרים.

ו"ע 35167-03-12 ד.ד. ליה יזום והשקעות בע"מ ואח' נ' מנהל מיסוי מקרקעין ת"א (2014) – פרק 4,5

התקבלה טענת מנהל מיסוי מקרקעין שהסכם אופציה שנכרת בין הצדדים הינו למעשה הסכם מכר מקרקעין וזאת לאור מאפייני ההסכם המצביעים על קיומו של הסכם מכר. הגדרת המכירה בחוק הינה הגדרה רחבה הקובעת עיקרון לפי יש להעדיף את התוכן הכלכלי של העסקה ולא הצורה הפורמאלית. נקבע כי מקום בו מהותית אין בחירה אמיתית למחזיק האופציה לקיים את ההסכם אלא חובת מימוש, מדובר בעסקת מכר. קיומה של סנקציה לכאורית, למקרה בו קונה האופציה יפר את ההסכם מעידה על הסכם מכר ולא הסכם אופציה, שכן קונה אופציה אינו מחויב בהגדרה במימוש האופציה. תנאי של קיזוז דמי האופציה מתשלום התמורה שבהסכם מצביע על כך שהאופציה מהווה מעין "מקדמה על חשבון" תמורת המקרקעין המאפיינת עסקאות מכר. סממן נוסף לכך שההסכם הינו הסכם מכר ולא אופציה הינו שתמורת האופציה מיועדת למטרה ספציפית, כגון פינוי דיירים לצורך קידום קיום התנאי המתלה,  דבר המעיד על כך שנותני האופציה לא קיבלו למעשה תמורה בעד נתינתה.

ו"ע 4357-10-13 חייל השקעות ונכסים בע"מ נ' מנהל מיסוי מקרקעין – חיפה – פרק 5,8,9
העוררת רכשה מהמפרק נכס הכולל זכויות מקרקעין, זכויות במרכז המסחרי, זכויות בנייה וכן את כל הזכויות בחברת צמנטכל ניהול נכסים בע"מ וחויבה בשל כך במס רכישה. מס רכישה הינו מס עקיף המוטל על צריכת המקרקעין על ידי הרוכש [י' הדרי מיסוי מקרקעין כרך ד' (2008)]. מלשון סעיף 1 לחוק מיסוי מקרקעין המגדיר "שוויה של זכות" נראה כי נקודת המוצא של המחוקק הינה כי שוויה של זכות יקבע על פי המבחן האובייקטיבי, המתעלם מהתמורה המוסכמת ומרצון הצדדים [י' הדרי לעיל כרך א' 480 (מהדורה שלישית, 2012)], והחריג לכך הינו אימוץ התמורה החוזית. נפסק כי יש לכלול בשווי התמורה גם את שווי ההיטלים ודמי ההסכמה שנטלה הרוכשת על עצמה. כמו כן, הועדה קבעה שמכיוון שחובותיה של חברת הניהול, חברה גרעונית, היו כלפי הרוכשת עצמה, הרי שמבחינה מעשית רכישת חברה גרעונית תוך רכישת זכות הנשייה כלפיה, לא השפיע על שווי הרכישה של הנכס ומבחינת העוררת שוויה של חברת הניהול היה אפס. צוין כי על אף שעשוי להיות שווי שוק לחברה גרעונית, יש להוכיח שווי זה ולא להסתפק בטענה כללית כי השווי של החברה שלילי ושווה לסכום התחייבויותיה.

ו"ע 20580-02-11 מושב בלפוריה – אגודה חקלאית שיתופית בע"מ נ' מנהל מיסוי מקרקעין חיפה – פרק 5
הסיפא של סעיף 1 לחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה) קובע כי ניתן לסטות מהמבחן האובייקטיבי של שווי שוק ולהעריך את שווי הזכות הנמכרת לפי התמורה החוזית המוסכמת וזאת בלבד שהתמורה נקבעה בתום לב ולא הושפעה מיחסים מיוחדים. המחלוקת בעניין זה הינה לגבי משמעות "העדר יחסים מיוחדים" לצורך הסתמכות על התמורה המוסכמת כשווי הרכישה של המקרקעין. נקבע כי כאשר קיימים יחסים מיוחדים אך ההטבה במחיר העסקה ניתנה ללא קשר לתכונות המיוחדות של הצדדים אלא על מנת לעודד פעילות כללית או כאשר המחיר שנקבע הושפע מתכונותיהם המיוחדות של המקרקעין הנמכרים, אין בכך כדי להעיד על יחסים מיוחדים (י' הדרי, מיסוי מקרקעין כרך א' 429 (מהדורה שלישית, 2012)).
במקרה הנדון התקיימו יחסים מיוחדים בין הצדדים, והתמורה הושפעה מהם לאור ההנחיות שניתנו לשמאי לצורך קביעת התמורה החוזית. עם זאת, ביהמ"ש פסק כי לא הוכח שווי השוק של המקרקעין ביום העסקה והחזיר את הדיון לשלב ההשגה בכדי לקבוע שווי זה.


ע"א 3289/12 מנהל מיסוי מקרקעין מרכז נ' כהנא (2013)- פרק 4,5,8
שווי הזכות הנמכרת בעסקת קומבינציה ייקבע לפי שווי השוק של הקרקע או של שירותי הבנייה, וזאת לפי החלטת פקיד השומה. הנטל על המשיג ועליו להציג ראיות לעניין עלויות הבנייה, ולא בהכרח די בהצגת חשבונית.


ו"ע (נצרת) 21027-12-11 רשיד שיח' אחמד ואח' (2013)
בפסק הדין נאמר, כי למרות שהועדה היא ועדה מקצועית שיושבת כטריבונל שיפוטי לעניין מס שבח מקרקעין ומס רכישה, אין היא יכולה לקבוע על דעתה את שווי המקרקעין ולחשב את המס מבלי שהובאו בפניה הכלים המאפשרים לה לקבוע שווי של מקרקעין. הועדה קיבלה באופן חלקי את הערר בו נדונה שאלת חישוב מס השבח המגולם, שיתווסף על שווי המכירה המוסכם, שהמוכר קיבל על עצמו לשלם.
הוועדה ציינה בדרך אגב, כי מטעמי צדק היה על המנהל, להביא בפני הוועדה עסקאות להשוואה ככל שיש בידו עסקאות כאלה, זאת כדי לסלק את העננה כי המס הוא "דמיוני", כטענת העוררים. במילים אחרות, אף שנטל ההוכחה על העוררים, אך כשמדובר בצד השני שהוא המדינה, שבידה הצטברו נתונים השופכים אור, מן הראוי שיובאו בפני הועדה, כי מטרת המדינה לעשות צדק עם אזרחיה, ולא לשים לנגד עיניה רק את ההצלחה במשפט. הועדה איננה יכולה לקבוע יש מאין.


ו"ע (נצרת) 32-08 רונידן חברה לבנין בע"מ ואח' (2011) – קבלת שומת המנהל בהעדר הרמת הנטל ע"י העורר
בפסק הדין זה, המנהל לא קיבל את השווי המוסכם ושם את השווי ב-350% יותר מהשווי המוסכם. פער גדול בין מחיר הרכישה למחיר של עסקאות דומות מהווה ראייה להעדר תום הלב בהצהרה על העסקה. כאשר מדובר בהעדר תום הלב אין צורך להוכיח יחסים מיוחדים, זאת בהתאם לפסק הדיןליננברג. עוד נאמר, כי בנסיבות המקרה ישנו הבדל שולי בין מקרקעין בבעלות פרטית לבין מקרקעין בבעלות המינהל. זאת, משום שעסקאות בקרקעות המינהל אינן חריגות במגזר הערבי. סוף דבר נפסק, כי העוררים לא הרימו את נטל ההוכחה לגבי התשלום ששילמו עבור המקרקעין ומשכך קיבלה הוועדה את שומת המנהל אשר גבוהה באופן ניכר משומת העוררים.


ו"ע (חיפה) 1419‑12‑08 דגון בתי ממגורות לישראל בע"מ (2012) – שווי זכות במקרקעין בהעדר עסקאות דומות להשוואה
בפסק הדין נאמר, כי שווי השוק של זכות במקרקעין נקבע לרוב עפ"י השוואה לעסקאות דומות, בהתאם לשיטת ההשוואה. בנידון דידן, מדובר בנכס ייחודי ולא קיימות עסקאות דומות בשוק. נאמר עוד, כי בנסיבות המקרה הוועדה שוכנעה, כי הצדדים נהגו בהגינות ובתום לב ותוך הבנת המצב לאשורו וכי ההסכמים לא הושפעו מיחסים מיוחדים בין הצדדים. מסקנת הוועדה היא שסך התקבול, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית, הוא שווי המכירה לעניין מס השבח.


ו"ע 9055-08 (חיפה) חלבי סעיד (2011) – הימנעות הבאת ראיות נדרשות ללא הסבר סביר
הועדה דחתה את גרסתו של העורר, לפיה, לא בוצע כל עסקה במקרקעין, בין היתר, בשל העובדה שהעורר נמנע מלהביא את בעל הקרקע המקורי לעדות, ללא הסבר סביר. הימנעות הבאת בעל הקרקע המקורי כאמור, מביאה להנחה, לפיה, אילו היתה מוצגת ראיה זו, היתה פועלת כנגד העורר. בנוסף, הוועדה העדיפה שומה המבוססת על השוואת על השוואת עסקאות דומות על פני חוות דעת השמאי מטעם העורר.


ו"ע (חיפה) 46433-12-10 רות אמסטרדמר ואח' (2011)
בפסק דין זה, הנוגע לגודל שטח המגרש, הוועדה העדיפה את הרישום בבקשות להיתרי בניה שהוגשו למהנדס הוועדה המקומית ע"י הבעלים ומורשים להיתר, על פני חוות דעת שמאי שניתנה בניגוד אליה. הוועדה יצאה מנקודת הנחה, כי הועדה שדנה בהיתרי הבניה בדקה את התכניות.


ו"ע (ת"א) 1443-12-09 עמנואל סטפן כהנא ואח' (2012)
בו"ע (ת"א) 1443-12-09 עמנואל סטפן כהנא ואח' (2012) נאמר כי:
הוועדה נתנה בכורה לחישוב המבוסס על חשבונית מס, על פני הערכת שווי הגבוהה באופן ניכר מהנתונים שעמדו לנגד עיני המנהל, בבואו להעריך את שווי העסקה. זאת למרות העובדה, ששבועות ספורים לאחר העסקה, הוועדה המקומית הגדילה את זכויות הבנייה במקרקעין.


ו"ע (ב"ש) 16329-11-1 יוסף ניסן (2012)
ו"ע (ב"ש) 16329-11-1 יוסף ניסן (2012) נאמר כי:
חו"ד שמאי שהוצגה להוכחת עלות הבנייה ע"י בעל המקרקעין, אין בה כדי לסתור את הצהרת הצדדים ואת ההסכם הכתוב עם הקבלן לגבי עלות הבנייה. זאת, כל עוד לא הוצגו קבלות המעידות על תשלומים נוספים, ששילם בעל המקרקעין לקבלן.


ע"א 6340/08 וילאר נכסים (בע"מ נ' מנהל מיסוי מקרקעין (2010)
בע"א 6340/08 וילאר נכסים (בע"מ נ' מנהל מיסוי מקרקעין (2010) נקבע כי:
כאשר שווי המכירה הוא על-פי התמורה המוסכמת במכירת מקרקעין, הוא כולל את שווי הסכם השכירות של הקרקע אף שהוא עצמו אינו זכות במקרקעין (אינו עולה על 25 שנים).
בית-המשפט ציין, עם זאת, שייתכנו מקרים שנכס השכירות יהיה נפרד מהמקרקעין, כגון כאשר זה נמכר לקונה אחר.


ו"ע (ת"א) 1039/07 , סביל זיוה (2009)
בו"ע (ת"א) 1039/07 , סביל זיוה (2009) נקבע כי :
יש לקבל את הערכת המנהל, שנסמכה על עסקאות דומות, כשמהסכום שנקבע מופחת היטל השבחה, וכן סכום בגין דחייה לשלוש שנים וסיכון לאי אישור התכנית. וכי,
בהיווצר פער כה גדול בין השווי שנקבע כאמור לשווי החוזי ובהעדר התייצבות מצד העוררים כדי להעיד על תום ליבם, ניתן להניח כי התמורה החוזית נקבעה שלא בתום לב.


1217/06 (2009 א)1217/06 (2009) 1217/06 (2009). א

ובייחוד נוכח העובדה שהמוכר והקונה בחרו שלא להעיד.


ו"ע (ת"א) 1039/07 ליבוביץ (2009)
בו"ע (ת"א) 1039/07 ליבוביץ (2009) נקבע כי:
בשאלת השווי של המקרקעין מוטל נטל ההוכחה על המנהל, אבל לאחר הצגת הראיות על ידו עוברת חובת ההוכחה לנישום להוכיח שפער המכירים הניכר היה בנסיבות של תום לב, דבר שהוא נכשל בהוכחתו כשדובר בשווי מוצהר של 88,000$ לעומת שויו עסקאות דומות של 280,000$. זאת למרות שלא היו יחסים מיוחדים בין הצדדים.


ו"ע (ת"א) 1179/06 רובינשטיין
בו"ע (ת"א) 1179/06 רובינשטיין נקבע כי:
המנהל זכאי להתערב בקביעת השווי שנקבע לגבי מכירה של חלק מקרקע לשותף בבעלות החלקה, מאחר והמחיר שנקבע היה כשישית משווי השוק לטענת המנהל. ברם, נתקבלה טענת העורר כי המחיר הנמוך נקבע בשל מצוקתו הכספית, לכן למרות שבית המשפט קבע כי השווי הראוי הוא כפול מזה שדווח, אך הוא עדיין נמוך בהרבה מהשווי שנקבע על ידי המנהל. וזאת גם בשל כך כי השמאית מטעם המנהל לא הביאה בחשבון את כל הפרמטרים המתייחסים לשווייה של הזכות הנמכרת לעומת חלקות אחרות שנמכרו באזור.


ו"ע (חי') 8044/07 וליאר נכסים (1985) בע"מ
בו"ע (חי') 8044/07 וליאר נכסים (1985) בע"מ נקבע כי:
כי שווי הרכישה של נכס המושכר לצד ג הוא הסכום ששולם, ואין להפחית ממנו את השווי השכירות, למרות שמדובר בשכירות שאינה עולה על 25 שנה.


ו"ע (חי') 6068/06 קציר
בו"ע (חי') 6068/06 קציר נקבע כי:
בעסקה בין בעל שליטה לחברה בשליטתו נקבע שווי המכירה על פי קביעת השמאי מטעם מס שבח אשר התבססה על עסקאות דומות, הועדפה על קביעת השמאי מטעם הנישום.

6064/06/6064/6064/6069;6064/06/6069;6064/06/1999, 1999-1999, 1999,064,060,060,060,060

במקרה זה הוא לא הרים את הנטל כי עסקות ההשוואה לא היו דומות.


ו"ע (ת"א) 1261/05 שחר ש. יזום והשקעות בע"מ
בו"ע (ת"א) 1261/05 שחר ש. יזום והשקעות בע"מ נקבע כי:
אינטרס כלכלי משותף של הצדדים מצביע על קיום יחסים מיוחדים המעבירים את נטל הראייה להוכחה כי שווי המכירה לא הושפע מיחסים אלו. נטל שהעוררים לא עמדו בו.